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Art. 65 – Öffentliche Beurkundung

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Art. 65

Öffentliche Beurkundung

Der Umwandlungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.

Erlass-Kontext
SR 221.301 · FusG · Bundesgesetz · Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG)
Gliederungspfad
4. Kapitel: Umwandlung von Gesellschaften 5. Abschnitt: Umwandlungsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister
Sprache
Deutsch (de)
Datenstand
01.01.2023

Verfügbare Sprachversionen

Deutschde Françaisfr Italianoit

Massgebend bleiben die offiziellen Quellen und Fassungen der zuständigen Behörden.

Inhalte dieses Erlasses

DokumenttextÜbergreifender Dokumenttext1ArtikelNormale Artikel dieser Fassung111AnhängeAnhänge und Beilagen dieser Fassung1
Dokumenttext1
Artikel111
11. Kapitel: Gegenstand und Begriffe
Art. 1 – GegenstandArt. 1 Gegenstand 1 Dieses Gesetz regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelunternehmen im Zusamm… Direktlink
Art. 2 – BegriffeArt. 2 Begriffe In diesem Gesetz gelten als: a. Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006, in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 5379; BBl 2005 6395). Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1… Direktlink
12. Kapitel: Fusion von Gesellschaften
21. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen
Art. 3 – GrundsatzArt. 3 Grundsatz 1 Gesellschaften können fusionieren, indem: a. die eine die andere übernimmt (Absorptionsfusion); b. sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion). 2 Mit der Fusion wird d… Direktlink
Art. 4 – Zulässige FusionenArt. 4 Zulässige Fusionen 1 Kapitalgesellschaften können fusionieren: a. mit Kapitalgesellschaften; b. mit Genossenschaften; c. als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften; d. als übernehm… Direktlink
Art. 5 – Fusion einer Gesellschaft in LiquidationArt. 5 Fusion einer Gesellschaft in Liquidation 1 Eine Gesellschaft in Liquidation kann sich als übertragende Gesellschaft an einer Fusion beteiligen, wenn mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde. 2 Das ob… Direktlink
Art. 6 – Fusion von Gesellschaften im Fall von Kapitalverlust oder ÜberschuldungArt. 6 Fusion von Gesellschaften im Fall von Kapitalverlust oder Überschuldung 1 Eine Gesellschaft, deren Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte der Summe aus Aktien-, Stamm- oder Genossenschaftskapital, nic… Direktlink
22. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte
Art. 7 – Wahrung der Anteils- und MitgliedschaftsrechteArt. 7 Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte 1 Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft haben Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft, die… Direktlink
Art. 8 – AbfindungArt. 8 Abfindung 1 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag vorsehen, dass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter zwischen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten und einer Abfindung wählen… Direktlink
23. Abschnitt: Kapitalerhöhung, Neugründung und Zwischenabschluss
Art. 9 – Kapitalerhöhung bei der AbsorptionsfusionArt. 9 Kapitalerhöhung bei der Absorptionsfusion 1 Bei der Absorptionsfusion muss die übernehmende Gesellschaft das Kapital erhöhen, soweit es zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertr… Direktlink
Art. 10 – Neugründung bei der KombinationsfusionArt. 10 Neugründung bei der Kombinationsfusion Für die Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Kombinationsfusion gelten die Bestimmungen des ZivilgesetzbuchesSR 210 (ZGB) und des ORSR 220 über die Gründung einer… Direktlink
Art. 11 – ZwischenabschlussArt. 11 Zwischenabschluss 1 Liegt der Bilanzstichtag bei Abschluss des Fusionsvertrags mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der an der Fusion… Direktlink
24. Abschnitt: Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfung
Art. 12 – Abschluss des FusionsvertragsArt. 12 Abschluss des Fusionsvertrags 1 Der Fusionsvertrag muss von den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen der an der Fusion beteiligten Gesellschaften abgeschlossen werden. 2 Er bedarf der schriftlichen Form un… Direktlink
Art. 13 – Inhalt des FusionsvertragsArt. 13 Inhalt des Fusionsvertrags 1 Der Fusionsvertrag enthält: a. den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma, den… Direktlink
Art. 14 – FusionsberichtArt. 14 Fusionsbericht 1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen. 2 Klei… Direktlink
Art. 15 – Prüfung des Fusionsvertrags und des FusionsberichtsArt. 15 Prüfung des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts 1 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die der Fusion zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassene… Direktlink
Art. 16 – EinsichtsrechtArt. 16 Einsichtsrecht 1 Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen alle… Direktlink
Art. 17 – Veränderungen im VermögenArt. 17 Veränderungen im Vermögen 1 Treten bei einer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften zwischen dem Abschluss des Fusionsvertrags und der Beschlussfassung durch die Generalversammlung wesentliche Änderungen i… Direktlink
25. Abschnitt: Fusionsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister
Art. 18 – FusionsbeschlussArt. 18 Fusionsbeschluss 1 Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreite… Direktlink
Art. 19 – Austrittsrecht bei der Fusion von VereinenArt. 19 Austrittsrecht bei der Fusion von Vereinen 1 Vereinsmitglieder können innerhalb von zwei Monaten nach dem Fusionsbeschluss frei aus dem Verein austreten. 2 Der Austritt gilt rückwirkend auf das Datum des Fusions… Direktlink
Art. 20 – Öffentliche BeurkundungArt. 20 Öffentliche Beurkundung 1 Der Fusionsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung. 2 Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung. Direktlink
Art. 21 – Eintragung ins HandelsregisterArt. 21 Eintragung ins Handelsregister 1 Sobald der Fusionsbeschluss aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften vorliegt, müssen deren oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgane dem Handelsregisteramt die Fusion zur E… Direktlink
Art. 22 – RechtswirksamkeitArt. 22 Rechtswirksamkeit 1 Die Fusion wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem Zeitpunkt gehen alle Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft von Gesetzes wegen auf die übernehmend… Direktlink
26. Abschnitt: Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften
Art. 23 – VoraussetzungenArt. 23 Voraussetzungen 1 Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn: a. die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein S… Direktlink
Art. 24 – ErleichterungenArt. 24 Erleichterungen 1 Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die Voraussetzungen nach Artikel 23 Absatz 1 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Artikel 13 Absatz 1 Buchstaben a… Direktlink
27. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz
Art. 25 – Sicherstellung der ForderungenArt. 25 Sicherstellung der Forderungen 1 Die übernehmende Gesellschaft muss die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sicherstellen, wenn diese es innerhalb von drei M… Direktlink
Art. 26 – Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und GesellschafterArt. 26 Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter 1 Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die vor der Fusion für deren Verbindlichkeiten hafteten, bleiben dafür haft… Direktlink
Art. 27 – Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung und persönliche HaftungArt. 27 Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung und persönliche Haftung 1 Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf die übernehmende Gesellschaft findet Artikel 333 des ORSR 220 Anwendung. SR 220 2 Die Arbei… Direktlink
Art. 28 – Konsultation der ArbeitnehmervertretungArt. 28 Konsultation der Arbeitnehmervertretung 1 Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für die übertragende wie auch für die übernehmende Gesellschaft Artikel 333a des ORSR 220 Anwendung. SR 220 2 Die… Direktlink
13. Kapitel: Spaltung von Gesellschaften
21. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen
Art. 29 – GrundsatzArt. 29 Grundsatz Eine Gesellschaft kann sich spalten, indem sie: a. ihr ganzes Vermögen aufteilt und auf andere Gesellschaften überträgt. Ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten Anteils- oder Mitgliedschaf… Direktlink
Art. 30 – Zulässige SpaltungenArt. 30 Zulässige Spaltungen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können sich in Kapitalgesellschaften und in Genossenschaften spalten. Direktlink
22. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte
Art. 31Art. 31 1 Bei der Spaltung müssen die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte gemäss Artikel 7 gewahrt werden. 2 Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft können: a. Anteils- oder Mitgliedsch… Direktlink
23. Abschnitt: Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Neugründung und Zwischenabschluss
Art. 32 – Herabsetzung des Kapitals bei der AbspaltungArt. 32 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in K… Direktlink
Art. 33 – KapitalerhöhungArt. 33 Kapitalerhöhung 1 Die übernehmende Gesellschaft muss das Kapital erhöhen, soweit es zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erforderlich ist. 2 Die Vorsch… Direktlink
Art. 34 – NeugründungArt. 34 Neugründung Für die Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Spaltung gelten die Bestimmungen des ORSR 220 über die Gründung einer Gesellschaft. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anzahl der… Direktlink
Art. 35 – ZwischenabschlussArt. 35 Zwischenabschluss 1 Liegt der Bilanzstichtag beim Abschluss des Spaltungsvertrags oder bei der Erstellung des Spaltungsplans mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Ände… Direktlink
24. Abschnitt: Spaltungsvertrag, Spaltungsplan, Spaltungsbericht und Prüfung
Art. 36 – Spaltungsvertrag und SpaltungsplanArt. 36 Spaltungsvertrag und Spaltungsplan 1 Überträgt eine Gesellschaft durch Spaltung Vermögensteile auf bestehende Gesellschaften, so schliessen die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellsch… Direktlink
Art. 37 – Inhalt des Spaltungsvertrags oder des SpaltungsplansArt. 37 Inhalt des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans Der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan enthält: a. die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften; b. ein Inventar mit der eindeut… Direktlink
Art. 38 – Nicht zugeordnete VermögenswerteArt. 38 Nicht zugeordnete Vermögenswerte 1 Ein Gegenstand des Aktivvermögens, der sich auf Grund des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans nicht zuordnen lässt: a. gehört bei der Aufspaltung allen übernehmenden Gese… Direktlink
Art. 39 – SpaltungsberichtArt. 39 Spaltungsbericht 1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Spaltung erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen. 2… Direktlink
Art. 40 – Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans und des SpaltungsberichtsArt. 40 Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans und des Spaltungsberichts Für die Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans und des Spaltungsberichts gilt Artikel 15 sinngemäss. Direktlink
Art. 41 – EinsichtsrechtArt. 41 Einsichtsrecht 1 Jede der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während zweier Monate vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen… Direktlink
Art. 42 – Information über Veränderungen im VermögenArt. 42 Information über Veränderungen im Vermögen Für die Information über Veränderungen im Vermögen gilt Artikel 17 sinngemäss. Direktlink
25. Abschnitt: Spaltungsbeschluss und öffentliche Beurkundung
Art. 43 – SpaltungsbeschlussArt. 43 Spaltungsbeschluss 1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften dürfen den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan erst der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten,… Direktlink
Art. 44 – Öffentliche BeurkundungArt. 44 Öffentliche Beurkundung Der Spaltungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung. Direktlink
26. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz
Art. 45 – Aufforderung an die Gläubigerinnen und GläubigerArt. 45 Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger Die Gläubigerinnen und Gläubiger aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften müssen im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal darauf hingewiesen werden, da… Direktlink
Art. 46 – Sicherstellung der ForderungenArt. 46 Sicherstellung der Forderungen 1 Die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften müssen die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger sicherstellen, wenn diese es innerhalb von zwei Monaten nach der Aufforderu… Direktlink
Art. 47 – Subsidiäre Haftung der an der Spaltung beteiligten GesellschaftenArt. 47 Subsidiäre Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften 1 Werden die Forderungen einer Gläubigerin oder eines Gläubigers von der Gesellschaft, der die Verbindlichkeiten durch den Spaltungsvertrag oder… Direktlink
Art. 48 – Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und GesellschafterArt. 48 Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter Für die persönliche Haftung von Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gilt Artikel 26 sinngemäss. Direktlink
Art. 49 – Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung und persönliche HaftungArt. 49 Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung und persönliche Haftung 1 Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse findet Artikel 333 des ORSR 220 Anwendung. SR 220 2 Die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der… Direktlink
Art. 50 – Konsultation der ArbeitnehmervertretungArt. 50 Konsultation der Arbeitnehmervertretung Die Konsultation der Arbeitnehmervertretung richtet sich nach Artikel 28. Direktlink
27. Abschnitt: Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit
Art. 51 – Eintragung ins HandelsregisterArt. 51 Eintragung ins Handelsregister 1 Sobald der Spaltungsbeschluss vorliegt, muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan dem Handelsregisteramt die Spaltung zur Eintragung anmelden. 2 Muss die übertragende Gese… Direktlink
Art. 52 – RechtswirksamkeitArt. 52 Rechtswirksamkeit Die Spaltung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem Zeitpunkt gehen alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven von Gesetzes wegen auf die übernehmenden Ges… Direktlink
14. Kapitel: Umwandlung von Gesellschaften
21. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen
Art. 53 – GrundsatzArt. 53 Grundsatz Eine Gesellschaft kann ihre Rechtsform ändern (Umwandlung). Ihre Rechtsverhältnisse werden dadurch nicht verändert. Direktlink
Art. 54 – Zulässige UmwandlungenArt. 54 Zulässige Umwandlungen 1 Eine Kapitalgesellschaft kann sich umwandeln: a. in eine Kapitalgesellschaft mit einer anderen Rechtsform; b. in eine Genossenschaft. 2 Eine Kollektivgesellschaft kann sich umwandeln: a.… Direktlink
Art. 55 – Sonderregelung für die Umwandlung von Kollektiv- und KommanditgesellschaftenArt. 55 Sonderregelung für die Umwandlung von Kollektiv- und Kommanditgesellschaften 1 Eine Kollektivgesellschaft kann sich in eine Kommanditgesellschaft umwandeln, indem: a. eine Kommanditärin oder ein Kommanditär in d… Direktlink
22. Abschnitt: Anteils- und Mitgliedschaftsrechte
Art. 56 – Wahrung der Anteils- und MitgliedschaftsrechteArt. 56 Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte 1 Die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter sind bei der Umwandlung zu wahren. 2 Gesellschafterinnen und Gesellschafter ohne… Direktlink
23. Abschnitt: Gründung und Zwischenabschluss
Art. 57 – GründungsvorschriftenArt. 57 Gründungsvorschriften Bei der Umwandlung finden die Bestimmungen des ZGBSR 210 und des ORSR 220 über die Gründung einer entsprechenden Gesellschaft Anwendung. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anz… Direktlink
Art. 58 – ZwischenabschlussArt. 58 Zwischenabschluss 1 Liegt der Bilanzstichtag zum Zeitpunkt der Erstattung des Umwandlungsberichts mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage… Direktlink
24. Abschnitt: Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Prüfung
Art. 59 – Erstellung des UmwandlungsplansArt. 59 Erstellung des Umwandlungsplans 1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan erstellt einen Umwandlungsplan. 2 Der Umwandlungsplan bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Generalversammlung beziehu… Direktlink
Art. 60 – Inhalt des UmwandlungsplansArt. 60 Inhalt des Umwandlungsplans Der Umwandlungsplan enthält: a. den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform vor und nach der Umwandlung; b. die neuen Statuten; c. die Zahl, die Art und die Höhe der Anteile… Direktlink
Art. 61 – UmwandlungsberichtArt. 61 Umwandlungsbericht 1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss einen schriftlichen Bericht über die Umwandlung erstellen. 2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Umwandlungsberic… Direktlink
Art. 62 – Prüfung des Umwandlungsplans und des UmwandlungsberichtsArt. 62 Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts 1 Die Gesellschaft muss den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexper… Direktlink
Art. 63 – EinsichtsrechtArt. 63 Einsichtsrecht 1 Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen gewähren: a. den Umwandlungsplan; b.… Direktlink
25. Abschnitt: Umwandlungsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister
Art. 64 – UmwandlungsbeschlussArt. 64 Umwandlungsbeschluss 1 Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Umwandlungsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterb… Direktlink
Art. 65 – Öffentliche BeurkundungArt. 65 Öffentliche Beurkundung Der Umwandlungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung. Aktueller Artikel Direktlink
Art. 66 – Eintragung ins HandelsregisterArt. 66 Eintragung ins Handelsregister Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss dem Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anmelden. Direktlink
Art. 67 – RechtswirksamkeitArt. 67 Rechtswirksamkeit Die Umwandlung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. Direktlink
26. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz
Art. 68Art. 68 1 Für die persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter findet Artikel 26 entsprechende Anwendung. 2 Für die Haftung für Verbindlichkeiten aus Arbeitsvertrag findet Artikel 27 Absatz 3 entsprech… Direktlink
15. Kapitel: Vermögensübertragung
21. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen
Art. 69Art. 69 1 Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen könne… Direktlink
22. Abschnitt: Übertragungsvertrag
Art. 70 – Abschluss des ÜbertragungsvertragsArt. 70 Abschluss des Übertragungsvertrags 1 Der Übertragungsvertrag muss von den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger abgeschlossen werden. 2 Der Übertragu… Direktlink
Art. 71 – Inhalt des ÜbertragungsvertragsArt. 71 Inhalt des Übertragungsvertrags 1 Der Übertragungsvertrag enthält: a. die Firma oder den Namen, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Rechtsträger; b. ein Inventar mit der eindeutigen Bezeichnung der zu üb… Direktlink
Art. 72 – Nicht zugeordnete Gegenstände des AktivvermögensArt. 72 Nicht zugeordnete Gegenstände des Aktivvermögens Gegenstände des Aktivvermögens sowie Forderungen und immaterielle Rechte, die sich auf Grund des Inventars nicht zuordnen lassen, verbleiben beim übertragenden Re… Direktlink
23. Abschnitt: Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit
Art. 73Art. 73 1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan des übertragenden Rechtsträgers muss dem Handelsregisteramt die Vermögensübertragung zur Eintragung anmelden. 2 Die Vermögensübertragung wird mit der Eintragung ins… Direktlink
24. Abschnitt: Information der Gesellschafterinnen und Gesellschafter
Art. 74Art. 74 1 Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der übertragenden Gesellschaft muss die Gesellschafterinnen und Gesellschafter über die Vermögensübertragung im Anhang zur Jahresrechnung informieren. Ist keine Jahr… Direktlink
25. Abschnitt: Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz
Art. 75 – Solidarische HaftungArt. 75 Solidarische Haftung 1 Die bisherigen Schuldner haften für die vor der Vermögensübertragung begründeten Schulden während dreier Jahre solidarisch mit dem neuen Schuldner. 2 Die Ansprüche gegen den übertragenden… Direktlink
Art. 76 – Übergang der Arbeitsverhältnisse und solidarische HaftungArt. 76 Übergang der Arbeitsverhältnisse und solidarische Haftung 1 Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf den übernehmenden Rechtsträger findet Artikel 333 des ORSR 220 Anwendung. SR 220 2 Artikel 75 findet Anwen… Direktlink
Art. 77 – Konsultation der ArbeitnehmervertretungArt. 77 Konsultation der Arbeitnehmervertretung 1 Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für den übertragenden wie auch für den übernehmenden Rechtsträger Artikel 333a des ORSR 220 Anwendung. SR 220 2 We… Direktlink
16. Kapitel: Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen
21. Abschnitt: Fusion
Art. 78 – GrundsatzArt. 78 Grundsatz 1 Stiftungen können miteinander fusionieren. 2 Die Fusion ist nur zulässig, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist und insbesondere der Wahrung und Durchführung des Stiftungszwecks dient. Allfällige Rech… Direktlink
Art. 79 – FusionsvertragArt. 79 Fusionsvertrag 1 Der Fusionsvertrag muss von den obersten Organen der Stiftungen abgeschlossen werden. 2 Der Vertrag enthält: a. den Namen, den Sitz und den Zweck der beteiligten Stiftungen, im Fall der Kombinat… Direktlink
Art. 80 – BilanzArt. 80 Bilanz Die Stiftungen müssen eine Bilanz und unter den Voraussetzungen von Artikel 11 einen Zwischenabschluss erstellen. Direktlink
Art. 81 – Prüfung des FusionsvertragsArt. 81 Prüfung des Fusionsvertrags 1 Die Stiftungen müssen den Fusionsvertrag sowie die Bilanzen von einer zugelassenen Revisorin oder einem zugelassenen Revisor prüfen lassen. Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom… Direktlink
Art. 82 – InformationspflichtArt. 82 Informationspflicht Das oberste Organ der übertragenden Stiftung informiert die Destinatäre mit Rechtsansprüchen vor dem Antrag an die Aufsichtsbehörde über die geplante Fusion und deren Auswirkungen auf ihre Re… Direktlink
Art. 83 – Genehmigung und Vollzug der FusionArt. 83 Genehmigung und Vollzug der Fusion 1 Bei Stiftungen, die der Aufsicht des Gemeinwesens unterstehen, beantragen die obersten Stiftungsorgane bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der Fusion. Im Ant… Direktlink
Art. 84 – Anfechtung des Fusionsbeschlusses bei Familienstiftungen und kirchlichen StiftungenArt. 84 Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in K… Direktlink
Art. 85 – Gläubiger- und ArbeitnehmerschutzArt. 85 Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz 1 Die Aufsichtsbehörde oder, bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen, das oberste Stiftungsorgan der übertragenden Stiftung hat vor Erlass der Verfügung beziehungsweis… Direktlink
22. Abschnitt: Vermögensübertragung
Art. 86 – GrundsatzArt. 86 Grundsatz 1 Die im Handelsregister eingetragenen Stiftungen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger übertragen. 2 Artikel 78 Absatz 2 findet sinngemäss Anwendung. De… Direktlink
Art. 87 – Genehmigung und Vollzug der VermögensübertragungArt. 87 Genehmigung und Vollzug der Vermögensübertragung 1 Bei Stiftungen, die der Aufsicht des Gemeinwesens unterstehen, beantragen die obersten Stiftungsorgane bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der… Direktlink
17. Kapitel: Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen
21. Abschnitt: Fusion
Art. 88 – GrundsatzArt. 88 Grundsatz 1 Vorsorgeeinrichtungen können miteinander fusionieren. 2 Die Fusion von Vorsorgeeinrichtungen ist nur zulässig, wenn der Vorsorgezweck und die Rechte und Ansprüche der Versicherten gewahrt bleiben. 3… Direktlink
Art. 89 – BilanzArt. 89 Bilanz Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen eine Bilanz und unter den Voraussetzungen von Artikel 11 einen Zwischenabschluss erstellen. Direktlink
Art. 90 – FusionsvertragArt. 90 Fusionsvertrag 1 Der Fusionsvertrag muss von den obersten Leitungsorganen der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen abgeschlossen werden. 2 Der Fusionsvertrag enthält: a. den Namen oder die Firma, den Sitz und die R… Direktlink
Art. 91 – FusionsberichtArt. 91 Fusionsbericht 1 Die obersten Leitungsorgane der Vorsorgeeinrichtungen müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen. 2 Im Bericht sind zu erläuter… Direktlink
Art. 92 – Prüfung des FusionsvertragsArt. 92 Prüfung des Fusionsvertrags 1 Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die Bilanz von ihren Kontrollstellen sowie von einer anerkannten Expertin oder einem anerkann… Direktlink
Art. 93 – Informationspflicht und EinsichtsrechtArt. 93 Informationspflicht und Einsichtsrecht 1 Die zuständigen Organe der Vorsorgeeinrichtung haben spätestens bis zum Zeitpunkt der Gewährung des Einsichtsrechts gemäss Absatz 2 die Versicherten über die geplante Fus… Direktlink
Art. 94 – FusionsbeschlussArt. 94 Fusionsbeschluss 1 Die Fusion bedarf der Zustimmung des obersten Leitungsorgans und, bei einer Genossenschaft, überdies der Generalversammlung. Für die erforderlichen Mehrheiten gilt Artikel 18 Absatz 1 Buchstab… Direktlink
Art. 95 – Genehmigung und Vollzug der FusionArt. 95 Genehmigung und Vollzug der Fusion 1 Die obersten Leitungsorgane der Vorsorgeeinrichtungen beantragen bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der Fusion. 2 Zuständig ist die Aufsichtsbehörde der übe… Direktlink
Art. 96 – Gläubiger- und ArbeitnehmerschutzArt. 96 Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz 1 Die Aufsichtsbehörde hat vor Erlass der Verfügung die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Vorsorgeeinrichtungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt drei… Direktlink
22. Abschnitt: Umwandlung
Art. 97Art. 97 1 Vorsorgeeinrichtungen können sich in eine Stiftung umwandeln. Fassung gemäss Ziff. II 2 des BG vom 17. Dez. 2010 (Finanzierung von Vorsorgeeinrichtungen öffentlich-rechtlicher Körperschaften), in Kraft seit 1.… Direktlink
23. Abschnitt: Vermögensübertragung
Art. 98Art. 98 1 Vorsorgeeinrichtungen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Vorsorgeeinrichtungen oder Rechtsträger übertragen. 2 Artikel 88 Absatz 2 findet sinngemäss Anwendung. Die Artikel… Direktlink
18. Kapitel: Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung unter Beteiligung von Instituten des öffentlichen Rechts
Art. 99 – Zulässige Fusionen, Umwandlungen und VermögensübertragungenArt. 99 Zulässige Fusionen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen 1 Institute des öffentlichen Rechts können: a. ihr Vermögen durch Fusion auf Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Vereine oder Stiftungen übertrage… Direktlink
Art. 100 – Anwendbares RechtArt. 100 Anwendbares Recht 1 Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtsträgern mit Instituten des öffentlichen Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in Rechtsträger des Privatrechts und auf die Vermögensübertrag… Direktlink
Art. 101 – Verantwortlichkeit von Bund, Kantonen und GemeindenArt. 101 Verantwortlichkeit von Bund, Kantonen und Gemeinden 1 Durch Fusionen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen von Instituten des öffentlichen Rechts dürfen keine Gläubigerinnen und Gläubiger geschädigt werden.… Direktlink
19. Kapitel: Gemeinsame Vorschriften
21. Abschnitt: Ausführungsbestimmungen
Art. 102Art. 102 Der Bundesrat erlässt Vorschriften über: a. die Einzelheiten der Eintragung ins Handelsregister und die einzureichenden Belege; b. die Einzelheiten der Eintragung ins Grundbuch und die einzureichenden Belege. Direktlink
22. Abschnitt: Handänderungsabgaben
Art. 103Art. 103 Die Erhebung von kantonalen und kommunalen Handänderungsabgaben ist bei Umstrukturierungen im Sinne von Artikel 8 Absatz 3 und Artikel 24 Absätze 3 und 3quater des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990SR 642.14… Direktlink
23. Abschnitt: Anmeldung beim Grundbuchamt
Art. 104Art. 104 1 Der übernehmende Rechtsträger oder, im Falle der Umwandlung, der Rechtsträger, der seine Rechtsform ändert, muss alle Änderungen, die sich für das Grundbuch aus der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung er… Direktlink
24. Abschnitt: Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte
Art. 105Art. 105 1 Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder… Direktlink
25. Abschnitt: Anfechtung von Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen durch Gesellschafterinnen und Gesellschafter
Art. 106 – GrundsatzArt. 106 Grundsatz 1 Sind die Vorschriften dieses Gesetzes verletzt, so können Gesellschafterinnen und Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger, die dem Beschluss über die Fusion, die Spaltung oder die Umwandlung nic… Direktlink
Art. 107 – Folgen eines MangelsArt. 107 Folgen eines Mangels 1 Kann ein Mangel behoben werden, so räumt das Gericht den betroffenen Rechtsträgern dazu eine Frist ein. 2 Wird ein Mangel innerhalb der angesetzten Frist nicht behoben oder kann er nicht… Direktlink
26. Abschnitt: Verantwortlichkeit
Art. 108Art. 108 1 Alle mit der Fusion, der Spaltung, der Umwandlung oder der Vermögensübertragung befassten Personen sind sowohl den Rechtsträgern als auch den einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie den Gläubi… Direktlink
110. Kapitel: Schlussbestimmungen
Art. 109 – Änderung bisherigen RechtsArt. 109 Änderung bisherigen Rechts Die Änderung bisherigen Rechts wird im Anhang geregelt. Direktlink
Art. 110 – ÜbergangsbestimmungArt. 110 Übergangsbestimmung Dieses Gesetz findet Anwendung auf Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen, die nach seinem Inkrafttreten beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden. Direktlink
Art. 111 – Referendum und InkrafttretenArt. 111 Referendum und Inkrafttreten 1 Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum. 2 Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten. 3 Artikel 103 tritt fünf Jahre nach den übrigen Bestimmungen dieses Gesetzes in K… Direktlink
Anhänge1
Änderung bisherigen RechtsAnhang (Art. 109) Änderung bisherigen Rechts Die nachfolgenden Erlasse werden wie folgt geändert: …Direktlink

Massgebend bleiben die offiziellen Quellen und Fassungen der zuständigen Behörden.

rechtundgesetz.ch bietet Orientierung und Suche in öffentlich zugänglichen Rechtsinformationen, aber keine Rechtsberatung.