(art. 132, al. 1 et 3, LIMF)68
Le rapport du conseil d’administration (rapport) contient toutes les informations nécessaires pour permettre aux destinataires de l’offre de prendre leur décision en connaissance de cause. Il explique en particulier les effets de l’offre sur la société visée et sur ses actionnaires. Il doit être complété en cas de développements essentiels.
Les informations publiées doivent être exactes et complètes. Si le rapport contient des indications concrètes sur les résultats attendus de la société visée, les bases ainsi que les hypothèses principales sur lesquelles se fondent les prévisions doivent être exposées.
Le rapport peut recommander d’accepter l’offre ou de ne pas l’accepter; il peut aussi exposer les avantages et les inconvénients de l’offre sans faire de recommandation.
Le rapport est clairement motivé et contient tous les éléments essentiels ayant inspiré la prise de position du conseil d’administration. Il indique le résultat de son vote en nombre de voix.
Si la recommandation du conseil d’administration se fonde sur l’évaluation d’un tiers (Fairness Opinion), celle-ci devient partie intégrante du rapport. Les bases et la méthode d’évaluation ainsi que les paramètres utilisés doivent être exposés. Le rapport indique l’adresse internet exacte à laquelle la Fairness Opinion peut être consultée gratuitement ainsi que l’endroit où elle peut être obtenue rapidement et sans frais.69
Le tiers mandaté pour établir une Fairness Opinion doit être particulièrement qualifié et indépendant de l’offrant, de la société visée et des personnes agissant de concert avec eux.